上海起帆電纜股份有限公司(下稱：起帆電纜)發(fā)布首次公開發(fā)行股票申文件反饋意見。

起帆電纜主營電線電纜研發(fā)、生產、銷售和服務，主營業(yè)務成本中原材料成本占比較高， 原材料價格變動將對營業(yè)成本產生較大的影響。原材料主要包括銅、 鋁、護套絕緣料和鎧裝材料等，其中銅材成本占比最高。

一、規(guī)范性問題

1、上交所要求補充披露1994年成立時周桂幸實物資產出資未評估是否符合當時有效的《公司法》，發(fā)行人是否出資不實，保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

2、上交所要求補充披露：(1)劉樹敏股權代持的原因，劉樹敏本人是否有禁止從事盈利活動的身份限制，代持是否合法，是否存在利益輸送，發(fā)行人目前股份是否存在代持情形;(2)新股東的基本情況、引入新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權轉讓是否是雙方真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格;(3)發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序。保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

3、慶智倉儲原名為成勝電纜，于2012年開始從事電線線纜生產和銷售業(yè)務，主要生產橡套電纜等產品。上交所要求補充披露：(1)慶智倉儲目前是否還從事與發(fā)行人相同或相近的業(yè)務，是否具備生產電線電纜的能力和業(yè)務資質、簽約能力，與電線電纜相關的合同是否已經履行完畢，供應商和客戶與發(fā)行人是否存在重合，是否為發(fā)行人分擔成本費用;(2)發(fā)行人向慶智倉儲承租廠房和場地的原因和必要性，租賃價格是否公允。保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

4、上交所要求說明：(1)周凱敏同時擔任發(fā)行人和升隆塑料監(jiān)事的原因，發(fā)行人向升隆塑料采購輔料，周凱敏從事采購工作的身份是否與兩公司履行監(jiān)事沖突;(2)副總經理陳志遠曾持有升隆塑料100%股份并經營與發(fā)行人相關的業(yè)務是否違反競業(yè)禁止的規(guī)定，相關交易是否損害發(fā)行人利益，是否為發(fā)行人輸送利益。保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

5、發(fā)行人位于青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)趙巷村建筑面積295.20平方米的廠房坐落于集體土地上，其權利人名稱未能變更為發(fā)行人。上交所要求補充披露：(1)1996年購買集體土地上的廠房的原因，當時發(fā)行人是否屬于鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，是否涉及集體企業(yè)改制;(2)發(fā)行人能否取得相關土地證，是否有被強制拆除的風險，對發(fā)行人生產經營是否有重大影響;(3)發(fā)行人承租的房屋建筑相關土地房產權屬是否合法，是否依法辦法登記備案等手續(xù)。保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

6、上交所要求補充披露包括母公司和所有子公司在內辦理了社保和住房公積金的員工人數(shù)、企業(yè)與個人的繳費比例、繳納金額、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳情況。如需補繳，上交所要求說明并披露須補繳的金額與補救措施及對發(fā)行人經營成果的影響。保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題，并就發(fā)行人社保和住房公積金執(zhí)行情況對本次發(fā)行的影響發(fā)表明確意見。

7、上交所要求按照證監(jiān)會相關規(guī)定的要求，設計穩(wěn)定股價的方案，上交所要求、控股股東、董事和高級管理人員按照證監(jiān)會相關規(guī)定的要求，對穩(wěn)定股價作出承諾。

8、報告期內，公司采取經銷為主，直銷為輔的銷售模式，直銷占比不斷提高。報告期通過經銷模式實現(xiàn)的收入分別為247,117.04萬元、340,269.33萬元和423,762.31萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為78.73%、75.21%和68.79%。(1)補充披露經銷商和發(fā)行人是否存在實質和潛在關聯(lián)關系;(2)招股書披露 同行上市公司以直銷模式為主 ，補充披露同行業(yè)可比上市公司的銷售模式，并說明發(fā)行人采取經銷模式為主的原因和必要性;(3)結合具體財務數(shù)據，補充說明發(fā)行人通過經銷商模式實現(xiàn)的銷售比例和毛利與同行業(yè)可比上市公司是否存在明顯差異;(4)補充披露報告期內新增年銷售金額在500萬元以上的經銷商的數(shù)量和基本情況，所有經銷商中是否存在專門銷售發(fā)行人產品的情形;(5)補充披露報告期內，經銷商的終端銷售及期末存貨情況;(6)補充披露經銷商的選取標準、日常管理、定價機制(包括經銷商是否有定價權、營銷、運輸費用承擔和補貼等)、物流(是否直接發(fā)貨給終端客戶)、退換貨機制、銷售存貨信息系統(tǒng)建設情況，報告期內經銷商新增與退出的情況，是否存在較大變化;(7)補充披露經銷商中個人等非法人實體的比例;(8)區(qū)分不同業(yè)務流程、訂單獲取方式和結算模式等，補充披露經銷和直銷模式下的收入確認政策，是否存在經銷商返利、補貼等政策，如存在說明具體政策、金額和相關會計處理，收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定;(9)報告期內，發(fā)行人預收賬款前五名和應收賬款前五名均包含經銷客戶，結合發(fā)行人對經銷商信用政策、結算模式等說明原因;(10)補充說明給予經銷商的信用政策和其他銷售方式的差異，是否顯著寬松于其他銷售方式，報告期各期末對經銷商的應收賬款余額波動情況;(11)補充披露經銷商前五名客戶的銷售內容、銷售額和占比情況，是否對個別經銷商存在依賴;(12)對于直接將貨物運送至經銷商指定下游客戶，并由下游客戶直接付款至公司的情況，補充說明發(fā)行人與經銷商和下游客戶三方之間的資金往來、對賬情況和會計處理;(13)補充說明直銷客戶的主要拓展方式，與報告期內銷售費用變動是否匹配。保薦機構、申報會計師詳細核查經銷商具體業(yè)務模式及采取經銷商模式的必要性，經銷商模式下，經銷商選取標準、日常管理、定價機制、物流、退換貨機制、銷售存貨信息系統(tǒng)等方面的內控是否健全并有效執(zhí)行，經銷商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，對經銷商的信用政策是否合理等，說明發(fā)行人經銷商銷售模式、占比等情況與同行業(yè)公司是否存在顯著差異及原因;并進一步核查發(fā)行人報告期內經銷商模式下的收入確認原則、費用承擔原則及給經銷商的補貼或返利情況、經銷商的主體資格及資信能力、終端客戶銷售情況、是否存在大額異常終端客戶或資金往來，核查關聯(lián)關系，結合經銷商模式檢查與發(fā)行人的交易記錄及銀行流水記錄、經銷商存貨進銷存情況、經銷商退換貨情況，對經銷商模式下收入的真實性發(fā)表明確核查意見。

9、報告期，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入317,677.27萬元、459,829.70萬元和632,267.79萬元，復合增長率為41.08%，主要系銷量增加和銅價上漲所致。(1)定量分析報告期內營業(yè)收入增長中，產品價格上漲和銷量上漲的貢獻度，產品價格波動與同期銅價波動是否一致;(2)招股書披露，公司對外報價采取 成本+目標毛利率 方式，結合公司不同銷售模式、業(yè)務流程等，說明上述報價方式的價格變化頻率，是否符合行業(yè)慣例，與同行業(yè)公司是否存在差異;(3)結合報告期銅價變化、銅占原材料比重情況等，說明發(fā)行人對銅類原料成本穩(wěn)定控制的措施，是否使用相關金融工具，如有，說明具體方式及相關會計處理;(4)補充披露報告期營業(yè)收入增長幅度與可比公司相比是否存在明顯差異，如有，說明原因及合理性。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

10、報告期，前五名客戶銷售額分別為128,420.68萬元、142,917.92萬元和150,275.45萬元，占營業(yè)收入比重逐年下降。(1)補充披露直銷和經銷模式下前五大客戶的名稱、銷售內容、銷售額、分產品銷售單價、占不同銷售模式下營業(yè)收入比重的情況;(2)對于報告期不同銷售模式下前五大客戶中銷售額發(fā)生較大變化、以及出現(xiàn)客戶新增和退出的情形，結合客戶基本情況，包括成立時間、合作歷史、主營業(yè)務、獲得訂單的方式等，說明變動的原因及合理性;(3)報告期發(fā)行人前五名客戶銷售占比逐年下降，說明發(fā)行人客戶集中度下降是否與同行業(yè)可比公司趨勢相符。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

11、報告期，公司主營業(yè)務毛利率分別為15.10%、13.46%和10.71%，呈逐年下降趨勢。(1)報告期，公司毛利率逐年下降，2018年收入同比增長但凈利潤同比下降，結合公司原材料價格、銷售價格、產品結構、同行業(yè)可比公司情況、市場占有率趨勢(如有公開數(shù)據)等，進一步說明發(fā)行人毛利率逐年下滑的原因，并分析毛利率下降是否將持續(xù)，是否對發(fā)行人盈利能力構成不利影響;(2)報告期公司電力電纜產品毛利率低于電氣裝備用電線電纜，電力電纜的銷售占比逐年提高，從50.37%上升到57.48%，結合公司發(fā)展計劃等，說明發(fā)行人報告期低毛利產品銷售占比提高的原因;(3)報告期，公司電氣裝備用電線電纜毛利率下降幅度高于電力電纜，招股書解釋稱一是發(fā)行人為擴大市場占有率，二是因部分一二線城市建筑工程公司集中采購議價能力較強。結合發(fā)行人細分產品市場占有率、客戶變化、具體城市銷售情況等，進一步分析說明電氣裝備用電線電纜毛利率下降幅度較高的原因及合理性;(4)報告期，公司直銷模式下電氣裝備用電線電纜毛利率顯著高于經銷模式，結合具體客戶結構差異、信用政策等，說明差異較大的合理性;(5)根據招股書，報告期公司產品毛利率均低于同行業(yè)可比上市公司相似產品毛利率，且差距逐期增大，分析說明原因。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

12、公司期間費用主要包括銷售費用、管理費用、研發(fā)費用和財務費用，合計占營業(yè)收入的比例分別為5.24%、4.77%和4.57%，公司各類期間費用率均低于同行業(yè)可比公司。(1)分四類期間費用，結合公司產品結構、業(yè)務模式、內部管理等，分別說明公司各類費用率均低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性，公司關聯(lián)方、經銷商或其他利益相關方是否存為發(fā)行人代墊費用、代為承擔成本等利益輸送情形;(2)報告期銷售費用中運輸費用增長與營業(yè)收入增長是否匹配，結合銷量變化、單位運費變化等，說明差異的原因及合理性;(3)報告期公司研發(fā)費用分別為476.77萬元、655.33萬元和1,212.91萬元，占營業(yè)收入比例為0.15%、0.14%和0.19%，同行業(yè)可比公司中研發(fā)費用率差異較大，進一步說明報告期研發(fā)投入變化較大的原因，與同行業(yè)可比公司差異的原因。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

13、報告期，公司向前五名供應商采購原材料金額分別為158,274.06萬元、217,149.83萬元和238,959.87萬元，占當期原材料采購總額比例分別為58.08%、55.41%和44.36%。(1)補充說明報告期前五大供應商發(fā)生變化的原因，新增和退出的原因及合理性;(2)補充披露向貿易性質供應商采購的原因，采購價格是否與其他供應商存在差異及差異的原因;(3)補充披露發(fā)行人及關聯(lián)方是否與主要供應商存在關聯(lián)關系，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況;(4)補充說明與發(fā)行人主要股東等是否存在異常交易和資金往來，是否存在發(fā)行人關聯(lián)方為公司代墊成本或其他利益輸送情形。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

14、公司分別于2017年7月、2018年5月進行增資，增資方包括公司實際控制人、何德康、趙楊勇和贛州超逸投資中心(有限合伙)。(1)增資中的受讓方除了實際控制人之外，是否包含供應商、客戶、員工等，上述增資事項是否構成股份支付，如構成，補充披露股份支付對應的相關權益工具公允價值的確定依據及其公允性，相關股份支付金額的測算過程，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則—股份支付》規(guī)定;(2)補充披露上述增資的原因、定價依據及公允性，受讓方的資金來源，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。保薦機構和申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見。

15、報告期，公司發(fā)生少量經常性關聯(lián)交易，同時在2016和2017年末存在應付關聯(lián)方賬款。(1)補充披露關聯(lián)交易的價格與非關聯(lián)方交易的對比情況，并說明交易價格的公允性;(2)2016和2017年末，發(fā)行人對慶智倉儲的應付賬款分別為16,729.62萬元和16,824.24萬元，對力強貿易的應付賬款分別為3,494.86萬元和1,505.00萬元，補充披露上述應付賬款的形成原因，主要交易內容及交易價格的公允性，2018年結算情況;(3)報告期，發(fā)行人以320.68萬元價格收購關聯(lián)方仙利木業(yè)的相關經營性資產，說明上述交易價格的公允性，收購后辦理注銷的原因;(4)補充說明關聯(lián)交易是否履行了必要的內部決策程序，決策過程是否與章程相符，是否存在通過關聯(lián)交易向控股股東輸送利益的情形;(5)補充說明未來減少關聯(lián)交易的具體措施及有效性。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

16、報告期各期末，公司預收款項余額分別為2,606.83萬元、2,395.25萬元和6,565.49萬元，2018年末預收賬款余額增長較快，招股說明書披露主要系直銷收入不斷擴大所致。(1)補充說明2018年末預收賬款中內蒙古美力堅科技化工有限公司的訂單獲取渠道、公司基本情況、具體銷售地點等，若銷售地為內蒙古等距離發(fā)行人生產地區(qū)較遠的區(qū)域，說明在區(qū)域性較強的電纜行業(yè)向遠區(qū)域銷售的原因;(2)補充說明2017年和2018年新增銷售額在500萬元以上客戶的基本情況，包括成立日期、主要收貨地點、訂單獲取方式等，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系或異常資金往來。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

17、報告期，公司發(fā)生少量關聯(lián)方資金拆借。(1)補充說明報告期發(fā)行人與關聯(lián)方發(fā)生資金拆借的原因，資金拆借的用途，使用時間及使用費用的收取和支付情況，相關財務處理，是否履行了相應的程序及是否符合相關法律的規(guī)定;(2)補充說明是否存在向發(fā)行人供應商、客戶提供資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形;(3)是否已通過收回資金、改進制度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的非經營性資金往來等行為。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

18、上交所要求說明是否存在利用個人賬戶對外收付款的情形，如存在，補充披露：(1)相關交易形成原因、資金流向和用途，相關財務核算是否真實、準確、完整;(2)是否已通過收回資金、糾正不當行為方式、改進制度、加強內控等方式整改，是否已針對性建立內控制度并有效執(zhí)行。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

19、報告期，公司第三方回款金額分別為317,677.27萬元、459,829.70萬元和632,267.79萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為6.85%、1.76%和1.29%，現(xiàn)金收貨款分別為4,081.48萬元、3,897.16萬元和427.06萬元，占當期營業(yè)收入比例分別為1.28%、0.85%和0.07%，還有零星現(xiàn)金付貨款。(1)補充披露現(xiàn)金收付款和第三方回款是否符合行業(yè)特征，與同行業(yè)或類似公司相比是否存在明顯差異(如能獲取可比數(shù)據);(2)補充披露發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關聯(lián)方與第三方回款的支付方、現(xiàn)金付款方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排;(3)補充披露相關收入確認及成本核算的原則與依據，與相關銷售收入是否勾稽一致并具有可驗證性，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務情形;(4)補充披露現(xiàn)金管理制度與業(yè)務模式是否匹配且執(zhí)行有效;(5)補充披露是否能夠合理區(qū)分不同類別的第三方回款，相關金額及比例處于合理可控范圍。保薦機構和申報會計師詳細說明對發(fā)行人現(xiàn)金交易、第三方回款可驗證性及相關內控有效性的核查方法、過程與證據，對發(fā)行人報告期現(xiàn)金交易、第三方回款的真實性、合理性和必要性發(fā)表明確意見。

20、公司曾收購實際控制人控制的其他企業(yè)，于2015年10月收購慶智倉儲相關經營性資產，于2016年10月收購上義新材料。(1)補充披露上述企業(yè)與發(fā)行人業(yè)務的關系，是否具有高度相關性，在被收購前的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入和利潤總額占發(fā)行人相應科目的比例，如兩者之間存在關聯(lián)交易按扣除該等交易后的口徑計算;(2)補充披露上述企業(yè)的評估方法，評估增值的具體項目、金額和合理性;相關交易作價的依據及公允性，是否存在損害發(fā)行人利益的情況;(3)補充披露發(fā)行人收購慶智倉儲后，2016年末和2017年末對其存在約1.7億元應付賬款的原因;(4)補充披露發(fā)行人報告期收購上義新材料的原因、合理性，收購決策時相關關聯(lián)方是否回避表決，程序是否合規(guī)。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

21、招股說明書披露，公司主要競爭對手包括寶勝股份、智慧能源、江南集團、中超控股、杭電股份等公司，在同行業(yè)上市公司比較中選擇太陽電纜、金杯電工、東方電纜、金龍羽作為可比公司。(1)結合上述競爭對手的主營業(yè)務、財務數(shù)據情況等，說明競爭對手選擇的依據和恰當性;(2)結合可比上市公司的業(yè)務模式、財務數(shù)據比較結果等，說明可比公司的選擇依據和恰當性，可比上市公司與競爭對手僅有一家重合的原因。保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

22、報告期，公司境外銷售金額分別為87.03萬元、1,875.28萬元和6,543.18萬元，占營業(yè)收入比重由0.03%上升至1.06%。(1)補充披露境外銷售的內容、銷售方式和毛利率情況，收入確認的具體方法、時點及依據;采用經銷方式的，補充說明報告期主要境外經銷商或代理商的名稱、成立時間、主要經營業(yè)務等背景信息、采購內容、金額及占比、最終銷售實現(xiàn)情況;(2)補充披露發(fā)行人報告期境外銷售額增長較快的原因及合理性。保薦機構和申報會計師說明對境外銷售的核查方法、程序、范圍，并發(fā)表明確意見。

23、2018年末，公司存貨中包含委托加工物資46.46萬元。(1)補充說明發(fā)行人委外加工的原因和主要內容，定價依據及公允性，加工單價在報告期內以及在不同廠商之間是否存在差異及差異的原因;(2)補充說明外協(xié)廠商的具體情況，包括外協(xié)廠商的總家數(shù)，合作歷史，采購金額，是否存在專門或主要為發(fā)行人服務的廠商，外協(xié)廠商中是否存在發(fā)行人的關聯(lián)方，外協(xié)廠商的選擇標準和具體流程，是否存在對個別外協(xié)廠商存在依賴的情形。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

24、發(fā)行人應收賬款賬面價值分別為79,270.07萬元、82,611.00萬元和79,796.49萬元，占當期流動資產總額的比例分別為56.70%、48.27%和37.58%。(1)結合信用政策變化、銷售模式、產品結構、同行業(yè)可比公司應收賬款變化情況等，補充披露發(fā)行人應收賬款增長趨勢與營業(yè)收入不符的原因及合理性;(2)補充披露應收賬款賬齡和壞賬準備計提情況，若報告期賬齡趨勢發(fā)生變化或存在長賬齡的應收賬款，說明原因并說明壞賬準備計提是否充分;(3)補充披露與主要客戶的結算模式及信用政策，報告期是否存在變動，并分析對應收賬款余額變動的影響，說明報告期是否存在放寬信用期促進銷售的情形;(4)與同行業(yè)可比公司應收賬款周轉率及賬齡情況比較分析，并說明差異的原因;(5)報告期，公司應收賬款余額前五名客戶與營業(yè)收入前五名客戶不完全一致，其中有4名為直銷客戶，1名為經銷客戶。補充披露經銷和直銷模式下信用政策的具體區(qū)別，并說明應收賬款前五名與前五大客戶差異的原因。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

25、報告期各期末，公司應付票據及應付賬款的余額分別為81,408.85萬元、76,872.11萬元及64,873.94萬元，其中應付票據在報告期中略有增長，應付賬款在報告期逐年下降。(1)報告期內，發(fā)行人營業(yè)成本分別為271,203.29萬元、399,797.59萬元和568,293.57萬元，結合發(fā)行人營業(yè)成本增長趨勢、公司采購付款政策等的變化，說明應付票據和應付賬款在報告期各期末呈下降趨勢的原因和合理性;(2)應付賬款前五名供應商與發(fā)行人采購前五名供應商存在差異的原因。保薦機構和會計師核查應付賬款的發(fā)生情況是否與發(fā)行人對外采購相匹配，并發(fā)表明確意見。

26、報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為46,924.72萬元、60,360.82萬元和62,879.93萬元，占當年期末流動資產總額的比重分別為33.56%、35.27%和29.62%。(1)結合銷售模式、產品結構、同行業(yè)可比公司存貨變化情況等，補充披露發(fā)行人存貨增長趨勢與營業(yè)收入不符的原因及合理性;(2)說明存貨盤點情況，包括盤點時間、地點、范圍、各類存貨盤點方法、程序、盤點比例、盤點結果，是否存在盤點差異及產生的原因和處理措施。申報會計師詳細說明對報告期存貨實施的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結果，說明盤點過程中如何辨別存貨的真實性和存貨價值;(3)補充披露各類存貨的庫齡結構，并補充說明說明一定期限以上存貨的具體構成、形成的原因、金額變動的合理性，說明存貨跌價準備計提額與存貨余額變動情況是否匹配，存貨跌價準備計提是否充分;(4)報告期各期末，發(fā)行人存貨跌價準備分別為366.81萬元、594.32萬元和148.79萬元，占存貨原值比例分別為0.78%、0.98%和0.24%。2018年末存貨跌價準備計提比例相對較低系發(fā)行人清理長庫齡庫存所致。說明清理長庫齡存貨的具體內容、金額、數(shù)量、庫齡情況和相關會計處理;(5)與同行業(yè)可比公司存貨周轉率及賬齡情況進行比較分析，并說明差異的原因。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

27、報告期各期末，在建工程余額分別為4,376.83萬元、489.17萬元、9,086.84萬元。招股書披露2017年余額較低因項目轉固，2018年余額較高因開展 特種電線電纜生產基地建設項目 。(1)結合在建工程轉固情況，補充說明對發(fā)行人產能、折舊攤銷的影響，在報告期內的產能消化情況;(2)補充說明各期在建工程各項目增加的具體成本構成，是否將當期費用資本化，是否存在利息資本化情況并列式計算過程，并對比市場可比價格說明在建工程的造價是否符合市場行情;(3)補充說明報告期各期主要在建工程轉固時點，確定依據及合規(guī)性，與相關工程記錄時點是否相符。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

28、截至報告期末，固定資產中機器設備原值為17,448.58萬元，公司及子公司擁有的主要生產設備原值為16,908.84元，平均設備成新率88.07%。結合折舊年限、報告期各期末機器設備原值等，補充披露上述主要生產設備在各報告期末的數(shù)量及已使用年限，與發(fā)行人經營規(guī)模、報告期內的產量是否匹配。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

29、報告期，公司凈利潤分別為20,856.75萬元、26,262.90萬元和25,127.04萬元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為8,818.17萬元、-2,835.80萬元和834.75萬元。(1)結合信用政策、結算方式、存貨和應收賬款情況等，補充說明報告期經營活動產生的現(xiàn)金流與凈利潤差距變大且相比于凈利潤波動較大的原因;(2)補充說明報告期各類經營活動現(xiàn)金流量的主要構成和變動是否與實際業(yè)務的發(fā)生一致，是否與相關會計科目的核算相互勾稽。保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

30、報告期內，公司收到其他與籌資活動有關的現(xiàn)金主要包括收到的融資租賃款、關聯(lián)方借款和個人借款，支付其他與籌資活動有關的現(xiàn)金主要包括歸還的融資租賃款、關聯(lián)方借款和個人借款。(1)補充披露上述籌資活動現(xiàn)金流的具體構成，區(qū)分關聯(lián)方和非關聯(lián)方款項，并說明與關聯(lián)方應收應付款項余額及資金拆借情況的勾稽關系;(2)融資租賃的具體事項和相關會計處理，并說明與遞延收益等科目的勾稽關系。保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。

31、報告期各期末，公司其他貨幣資金中電商賬戶余額分別為34.58萬元、26.98萬元和46.96萬元。說明發(fā)行人存在電商賬戶余額的原因，具體電商名稱、線上銷售收入及占比情況，具體業(yè)務模式和收入確認依據和時點，會計處理是否符合會計準則的規(guī)定。保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。

三、與財務會計資料相關的問題

32、在招股說明書中結合會計師事務所的審計意見類型披露 關鍵審計事項 。申報會計師說明 關鍵審計事項 的 審計應對 中各項具體審計程序的具體情況、事實結果、審計結論，是否存在較大審計差異或調整情況，對形成審計意見是否有重大影響。保薦機構核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。

33、發(fā)行人擬于2019年1月1日起采用新金融工具準則。根據銜接規(guī)定，對于金融資產分類與計量、金融資產的減值的影響，企業(yè)可以不重述前期可比數(shù)，但應當對2019年的期初未分配利潤或其他綜合收益進行追溯調整。上交所要求詳細說明并披露：(1)新金融工具準則施行后對發(fā)行人在風險管理、金融資產分類、金融資產減值等方面產生的變化情況，是否存在重大不利影響;(2)新金融工具準則施行后對發(fā)行人財務狀況的影響，如相關科目列示的變化情況，對金融資產和負債的重新認定、對發(fā)行人期初留存收益的影響，相關會計政策和估計的影響。申報會計師發(fā)表明確意見。

34、在招股說明書中補充披露報告期內，公司管理層和分崗位的員工的薪酬制度和收入水平，管理層和各類崗位人均薪酬及變化情況，與行業(yè)水平、當?shù)毓べY水平比較是否存在顯著差異。同時，說明發(fā)行人是否存在勞務派遣及其相關工資水平。保薦機構、申報會計師發(fā)表明確核查意見。

35、上交所要求說明財務報表項目比較數(shù)據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。

36、保薦機構和會計師說明發(fā)行人財務部門人員與董監(jiān)高、控股股東及實際控制人(如為個人)是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。

37、上交所要求及相關中介機構對照《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》(證監(jiān)會公告[2012]14號)、《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》(證監(jiān)會公告[2013]46號)的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。

31、本次申報文件與發(fā)行人在新三板掛牌期間公開披露年度報告的財務數(shù)據存在差異，與原始報表也存在差異。上交所要求逐項說明產生差異的主要原因。保薦機構、申報會計師進行核查，并對發(fā)行人會計基礎工作是否規(guī)范、內部控制制度是否健全有效發(fā)表明確意見。