公告日期：2019-03-29

證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2019-028

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

公開發行可轉換公司債券發行提示性公告

保薦機構(聯席主承銷商)：恒泰長財證券有限責任公司

聯席主承銷商：東興證券股份有限公司

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司(以下簡稱 老百姓 或 發行人 )公開發行可轉換公司債券(以下簡稱 百姓轉債 ，代碼 113531 )已獲得中國證券監督管理委員會證監許可[2018]2189號文核準。本次發行的保薦機構(聯席主承銷商)為恒泰長財證券有限責任公司(以下簡稱 恒泰長財 、 保薦機構(聯席主承銷商) 或 聯席主承銷商 )及東興證券股份有限公司(以下簡稱 東興證券 或 聯席主承銷商 )。本次發行的募集說明書摘要及發行公告已刊登在2019年3月27日的《中國 證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上。投資者亦可在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)查詢募集說明書全文及本次發行的相關資料。

本次發行在發行流程、申購、繳款和投資者棄購處理等環節的重要提示如下：

1、本次發行32,700.00萬元可轉債，每張面值為人民幣100元，共計327.00萬張，32.70萬手，按面值發行。

2、本次公開發行的可轉換公司債券將向發行人在股權登記日(2019年3月28日，T-1日)收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱 中國結算上海分公司 )登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過上海證券交易所(以下簡稱 上交所 )交易系統網上向社會公眾投資者發售的方式進行。若認購不足32,700.00萬元的部分則由聯席主承銷商余額包銷。

日，T-1日)收市后登記在冊的持有老百姓的股份數量按每股配售1.147元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手(10張)為一個申購單位，即每股配售0.001147手可轉債。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。

原無限售條件股東的優先認購通過上交所交易系統進行，配售簡稱為 百姓配債 ，配售代碼為 753883 。原無限售條件股東優先配售不足1手的部分按照精確算法原則取整。原有限售條件股東的優先認購通過網下認購的方式，在保薦機構(聯席主承銷商)恒泰長財處進行。

原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售后余額的網上申購時無需繳付申購資金。

發行人現有總股本284,945,266股，按本次發行優先配售比例計算，原股東最多可優先認購約326,832手，約占本次發行的可轉債總額327,000手的99.9486%。其中無限售條件的股份數量為267,000,000股，可優先認購百姓轉債上限總額為306,249手;有限售條件的股份數量為17,945,266股，可優先認購百姓轉債上限總額為20,583手。

4、一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加發行人原股東優先配售后余額的申購，申購簡稱為 百姓發債 ，申購代碼為 754883 。每個賬戶最小認購單位為1手(10張，1,000元)，每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍，每個賬戶申購上限是1,000手(1萬張，100萬元)，如超過該申購上限，則該筆申購無效。申購時，投資者無需繳付申購資金。

投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與百姓轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與百姓轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

5、本次發行向股權登記日收市后登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額(含原股東放棄優先配售部分)通過上交所交易系統網上向社會公眾投資者發售的方式進行，認購金額不足32,700.00萬元的部分由聯席主承銷商包銷。

該日收市后在登記公司登記在冊的發行人所有股東均可參加優先配售。

7、原股東優先配售日和網上申購日為2019年3月29日(T日)。

8、本次發行的百姓轉債不設定持有期限制。

9、關于本次發行的具體情況，請投資者詳細閱讀2019年3月27日刊登的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司公開發行可轉換公司債券發行公告》(以下簡稱 《發行公告》 )。一、向原股東優先配售

本次公開發行的可轉換公司債券將向發行人在股權登記日(2019 年 3 月 28日，T-1 日)收市后登記在冊的原股東優先配售。

(一)優先配售數量

原股東可優先配售的百姓轉債數量為其在股權登記日(2019 年 3 月 28 日，T-1 日)收市后登記在冊的持有老百姓的股份數量按每股配售 1.147 元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按 1,000 元/手的比例轉換為手數，每 1 手(10張)為一個申購單位，即每股配售 0.001147 手可轉債。

(二)原無限售條件股東的優先認購方法

1、原無限售條件股東的優先認購方式

原無限售條件股東的優先認購通過上交所交易系統進行，認購時間為 2019年 3 月 29 日(T 日)上交所交易系統的正常交易時間，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。配售代碼為 753883 ，配售簡稱為 百姓配債 。

2、原無限售條件股東的優先認購數量

認購 1 手百姓轉債的價格為 1,000 元，每個賬戶最小認購單位為 1 手(1,000元)，超過 1 手必須是 1 手的整數倍。若原無限售條件股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際有效申購量獲配百姓轉債;若原無限售條件股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則該筆認購無效。請投資者仔細查看證券賬戶內 百姓轉債 的可配余額。

3、原無限售條件股東的優先認購程序

(1)投資者應于股權登記日收市后核對其證券賬戶內 百姓轉債 的可配余額。

(2)原無限售條件股東參與網上優先配售的部分，應當在 T 日申購時繳付足額資金。

(3)投資者當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡(確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項)到認購者開戶的與上交所聯網的證券交易網點，辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

(4)投資者通過電話委托或其它自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

(5)投資者的委托一經接受，不得撤單。

(三)原有限售條件股東的優先認購方法

1、原有限售條件股東的優先認購方式原有限售條件股東的優先認購通過網下認購的方式，在保薦機構(聯席主承銷商)處進行。

(1)股權登記日：2019 年 3 月 28 日(T-1 日)。

(2)優先配售認購時間：2019 年 3 月 29 日(T 日)，16:00 前，逾期視為自動放棄優先配售權。

(3)優先配售繳款時間：2019 年 3 月 29 日(T 日)，16:00 前。

2、發送認購資料

原有限售條件股東的優先配售通過網下認購的方式，在恒泰長財處進行。原有限售條件股東若參與本次發行的優先配售，應在 2019 年 3 月 29 日(T 日)16:00之前將以下資料發送至保薦機構(聯席主承銷商)郵箱 ECM@cczq.net 處。郵件標題應為 有限售條件股東全稱+優先認購百姓配債 。

(1)《網下優先認購表》電子版文件(必須是 EXCEL 版);

(2)簽字、蓋章完畢的《網下優先認購表》掃描件;

(3)《網下優先認購表》由授權代表或經辦人簽署的，需提供授權委托書掃描件;機構股東由法定代表人簽章的，自然人股東由本人簽字的，無需提供;

(4)機構股東提供加蓋單位公章的法人營業執照復印件，自然人股東提供股東身份證復印件;

(5)上交所證券賬戶卡復印件或開戶證明文件(如有)。

請務必保證 EXCEL 版本《網下優先認購表》與蓋章版掃描件內容完全一致。如有差異，聯席主承銷商有權以 EXCEL 版文件信息為準。《網下優先認購表》見《發行公告》附件一，其電子版文件可在保薦機構(聯席主承銷商)恒泰長財官方網站(http://www.cczq.net/)下載。

原有限售條件股東填寫的《網下優先認購表》一旦發送電子郵件至保薦機構(聯席主承銷商)處，即具有法律約束力，不得撤回。每個股東只能提交一份《網下優先認購表》，如某一股東提交兩份或兩份以上《網下優先認購表》，則聯席主承銷商有權確定最后一份為有效，其余視為無效。原無限售條件股東的優先認購通過上交所交易系統進行，聯席主承銷商不接受原無限售條件股東在保薦機構(聯席主承銷商)處通過網下認購的方式進行優先認購。

3、繳納認購資金

參與優先配售的原有限售條件股東必須在 2019 年 3 月 29 日(T 日)16:00之前全額繳納認購資金。認購資金劃付時請在備注欄注明 原 A 股有限售條件股東上交所證券賬戶號碼 和 百姓轉債優先 字樣。如原 A 股有限售條件股東上海證券賬戶號碼為：A123456789，則請在劃款備注欄注明A123456789 百姓轉債優先。未填寫匯款用途或備注內容，或賬戶號碼填寫錯誤的，聯席主承銷商有權認為其認購無效。

認購資金到賬情況可向收款銀行查詢，也可向保薦機構(聯席主承銷商)查

詢。保薦機構(聯席主承銷商)認購資金到賬查詢電話 0431-80524616。

保薦機構(聯席主承銷商)收款銀行賬戶信息：

收款單位 恒泰長財證券有限責任公司

戶 名 恒泰長財證券有限責任公司

開戶行 交通銀行長春青年路支行

賬 號 221000678018160052819

人行系統交換號 301241000264

銀行查詢電話 0431-80524616

聯系人 劉飛宏

匯款用途 上交所證券賬戶號碼 + 百姓轉債優先

原有限售條件股東須確保認購資金于 2019 年 3 月 29 日(T 日)16:00 前匯至上述指定賬戶。原有限售條件股東認購數量大于認購上限的部分為無效認購，聯席主承銷商將認定其認購數量即為認購上限;認購數量小于認購上限(含認購上限)，則以實際認購數量為準。請原有限售條件股東仔細核對匯款信息并留意款項在途時間，以免延誤。

認購資金將直接作為認購款。扣除實際的認購金額后，認購資金若有剩余，則余額部分將于 2019 年 4 月 4 日(T+4 日)按匯入路徑返還。認購資金在認購凍結期的資金利息按國家有關規定歸證券投資者保護基金所有。

(四)原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

二、網上向一般社會公眾投資者發售

(一)發行對象

中華人民共和國境內持有上交所證券賬戶的自然人、法人及證券投資基金等機構(法律法規禁止購買者除外)。

(二)發行數量

本次百姓轉債的發行總額為 32,700.00 萬元。網上向一般社會公眾投資者發售的具體數量請參見《發行公告》之 一、本次發行的基本情況 之 (十七)可轉債發行條款 之 2、發行對象及發行方式 。

(三)發行價格

本次可轉換公司債券的發行價格為 100 元/張。

(四)申購時間

2019 年 3 月 29 日(T 日)，上交所交易系統的正常交易時間內，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

(五)配售原則

上交所交易系統主機根據委托申購情況統計有效申購總量、申購戶數，確定申購者及其可認購的百姓轉債數量。確定的方法為：

1、當有效申購總量小于或等于最終確定的網上發行數量時，投資者按照其有效申購量認購百姓轉債。

2、當有效申購總量大于最終確定的網上發行數量時，上交所交易系統主機自動按每 1 手(10 張，1,000 元)確定一個申購號，并按順序排號，而后通過搖號抽簽確定中簽號碼，每一個中簽號碼可以認購 1 手百姓轉債。

(六)申購辦法

1、申購代碼為 754883 ，申購簡稱為 百姓發債 。

2、申購價格為 100 元/張。

3、參與本次網上定價發行的每個證券賬戶的最低申購數量為 1 手(10 張，1,000 元)，每 1 手為一個申購單位，超過 1 手的必須是 1 手的整數倍。每個賬戶申購數量上限為 1,000 手(10,000 張，100 萬元)，如超過則該筆申購無效。

投資者各自具體的申購并持有可轉換公司債券數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。投資者應遵守行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規模或資金規模。聯席主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，則該投資者的申購無效。

4、投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與百姓轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與百姓轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的 賬戶持有人名稱 、 有效身份證明文件號碼 均相同。一經申報，不得撤單。不合格、休眠和注銷的證券賬戶不得參與可轉債的申購。

(七)申購程序

1、辦理開戶手續

凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有上交所的證券賬戶卡，尚未辦理開戶登記手續的投資者，必須在網上申購日 2019 年 3 月 29 日(T 日)(含該日)前辦妥上交所的證券賬戶開戶手續。

2、申購手續

申購手續與在二級市場買入股票的方式相同。申購時，投資者無需繳付申購資金。

投資者當面委托時，應認真、清楚地填寫買入可轉債委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶到與上交所聯網的各證券交易網點辦理申購委托。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核各項內容無誤后即可接受申購委托。投資者通過電話或其他方式委托時，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

(八)發售程序

網上向一般社會公眾投資者的發售程序請參見《發行公告》之 一、本次發行的基本情況 之 (十七)可轉債發行條款 之 2、發行對象及發行方式 之 (2)發行方式 之 2)網上發行 。

(九)繳款程序

2019 年 4 月 2 日(T+2 日)日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。網上投資者放棄認購的部分以實際不足資金為準，最小單位為 1 手。投資者放棄認購的部分由聯席主承銷商包銷。

投資者連續 12 個月內累計出現 3 次中簽但未足額繳款的情形時，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起 6 個月(按 180 個自然日計算，含次日)內不得參與新股、存托憑證、可轉債、可交換債的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉債、可交換債的次數合并計算。

(十)結算與登記

1、2019 年 4 月 3 日(T+3 日)，登記公司根據中簽結果進行清算交割和債權登記，并由上交所將發售結果發給各證券交易網點。

2、本次網上發行百姓轉債的債權登記由登記公司根據上交所電腦主機傳送的中簽結果進行。

三、包銷安排

原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過上交所交易系統網上向社會公眾投資者發售的方式進行，認購金額不足 32,700 萬元的部分由承銷團余額包銷，包銷基數為 32,700 萬元，聯席主承銷商根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，承銷團包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為 9,810 萬元。當包銷比例超過本次發行總額的 30%時，聯席主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商一致后繼續履行發行程序或采取中止發行措施，并及時向中國證監會報告。

四、中止發行安排

當原股東優先認購的可轉債數量和網上投資者申購的可轉債數量合計不足本次發行數量的 70%時，或當原股東優先認購的可轉債數量和網上投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發行數量的 70%時，發行人及聯席主承銷商將協商是否采取中止發行措施，如雙方一致同意采取中止發行措施，將及時向中國證監會報告，如果中止發行，公告中止發行原因，擇機重啟發行。

中止發行時，網上投資者中簽可轉債無效且不登記至投資者名下。

五、發行人和保薦機構/聯席主承銷商聯系方式

1、發 行 人：老百姓大藥房連鎖股份有限公司

辦公地址：湖南省長沙市開福區湘雅路 288 號

電 話：0731-84035189

聯 系 人：張鈺

2、保薦機構(聯席主承銷商)：恒泰長財證券有限責任公司

辦公地址：北京市西城區金融大街 33 號通泰大廈 C 座 5 層 506

電 話：010-56673782

聯 系 人：資本市場部

3、聯席主承銷商：東興證券股份有限公司

辦公地址：北京市西城區金融大街 5 號(新盛大廈)12、15 層

電 話：010-66551470

聯 系 人：資本市場部

發行人：老百姓大藥房連鎖股份有限公司

保薦機構(聯席主承銷商)：恒泰長財證券有限責任公司

聯席主承銷商：東興證券股份有限公司

2019 年 3 月 29 日