銀行不能直接將債轉(zhuǎn)股 市場化債轉(zhuǎn)股將是持久戰(zhàn)

討論已久的債轉(zhuǎn)股方案終于落地。國務(wù)院昨日發(fā)布《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》，明確銀行債轉(zhuǎn)股應(yīng)遵循市場化、法治化的基本原則，強(qiáng)調(diào)政府不干預(yù)債轉(zhuǎn)股市場主體具體事務(wù)，不承擔(dān)兜底責(zé)任。此前媒體報(bào)道稱，中鋼集團(tuán)有望打響本輪債轉(zhuǎn)股 第一槍 ，其債轉(zhuǎn)股方案已上報(bào)國務(wù)院。業(yè)內(nèi)人士普遍表示，《指導(dǎo)意見》的出臺非常及時(shí)和必要，有利于降低因企業(yè)杠桿率高企可能引發(fā)的系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，但細(xì)則內(nèi)容未超出市場預(yù)期。

發(fā)改委副主任連維良稱，針對有較好發(fā)展前景但遇到暫時(shí)困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，可以有效降低企業(yè)杠桿率，增強(qiáng)企業(yè)資本實(shí)力，防范企業(yè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn);可以幫助企業(yè)降本增效，增強(qiáng)競爭力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰;有利于推動企業(yè)股權(quán)多元化，促進(jìn)企業(yè)改組改制，完善現(xiàn)代企業(yè)制度;有利于加快多層次資本市場建設(shè)，提高直接融資比重。

銀行不能直接將債轉(zhuǎn)股

與上世紀(jì)開展的政策性債轉(zhuǎn)股所不同的是，本輪債轉(zhuǎn)股的突出特征是市場化和法治化。連維良稱，所謂的市場化，就是對轉(zhuǎn)股對象企業(yè)的市場化選擇、轉(zhuǎn)股資產(chǎn)的市場化定價(jià)、市場化籌集債轉(zhuǎn)股資金，以及股權(quán)的市場化管理和退出。

雖然本輪債轉(zhuǎn)股強(qiáng)調(diào)對轉(zhuǎn)股企業(yè)的市場化選擇，但《指導(dǎo)意見》也列出 負(fù)面清單 ，禁止以下情形的企業(yè)作為市場化債轉(zhuǎn)股對象：扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的 僵尸企業(yè) ;有惡意逃廢債行為的企業(yè);債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè);有可能助長過剩產(chǎn)能擴(kuò)張和增加庫存的企業(yè)。

值得注意的是，與此前市場預(yù)期所不同的是，本輪債轉(zhuǎn)股要求銀行不能直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。根據(jù)要求，銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應(yīng)通過向?qū)嵤C(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實(shí)施機(jī)構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)。其中，實(shí)施機(jī)構(gòu)既可以是金融資產(chǎn)管理公司、國有資本投資運(yùn)營公司等，銀行也可充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機(jī)構(gòu)，或允許申請?jiān)O(shè)立符合規(guī)定的新機(jī)構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。

這意味著，之前允許開展投貸聯(lián)動試點(diǎn)的銀行可以通過其設(shè)立的投資子公司進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。 銀監(jiān)會副主席王兆星稱。

此外，在轉(zhuǎn)股價(jià)格方面，《指導(dǎo)意見》表示，銀行、企業(yè)和實(shí)施機(jī)構(gòu)自主協(xié)商確定債權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股價(jià)格和條件等。經(jīng)批準(zhǔn)，允許參考股票二級市場交易價(jià)格確定國有上市公司轉(zhuǎn)股價(jià)格，允許參考競爭性市場報(bào)價(jià)或其他公允價(jià)格確定國有非上市公司轉(zhuǎn)股價(jià)格。

民生銀行首席研究員溫彬稱，文件對如何按照市場化方式推進(jìn)銀行債轉(zhuǎn)股提出了具體的指導(dǎo)意見，不僅有助于改善部分有市場、信譽(yù)好的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，而且也為銀行化解不良資產(chǎn)增加了新的途徑。

對政府行為 劃紅線

債轉(zhuǎn)股的話題討論已久，此前市場最擔(dān)心的就是在債轉(zhuǎn)股的實(shí)施過程中，如何防范道德風(fēng)險(xiǎn)、避免企業(yè)將此舉當(dāng)作逃廢債的 免費(fèi)午餐 ，以及如何規(guī)范和約束政府的角色，避免政府強(qiáng)行 拉郎配 。《指導(dǎo)意見》對上述這些問題分別予以規(guī)范明確。

連維良稱，在債轉(zhuǎn)股過程中最主要存在企業(yè)借機(jī)逃廢債、股東權(quán)益落實(shí)不到位和杠桿率不降反升等三方面風(fēng)險(xiǎn)。對此，《指導(dǎo)意見》分別設(shè)置了約束機(jī)制。

在防范企業(yè)逃廢債方面，《指導(dǎo)意見》要求建立債轉(zhuǎn)股相關(guān)企業(yè)和機(jī)構(gòu)及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺，構(gòu)建市場化債轉(zhuǎn)股參與各方失信行為聯(lián)合懲戒機(jī)制。為防范債轉(zhuǎn)股之后，避免股東權(quán)益落實(shí)不到位帶來的風(fēng)險(xiǎn)，文件強(qiáng)調(diào)債轉(zhuǎn)股之后要與企業(yè)改組改制緊密結(jié)合，要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，要建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，要保證債轉(zhuǎn)股之后股東的合法權(quán)益能夠得到實(shí)現(xiàn)。而在約束轉(zhuǎn)股企業(yè)杠桿率方面，在債轉(zhuǎn)股協(xié)議中，相關(guān)主體應(yīng)對企業(yè)未來債務(wù)融資行為進(jìn)行規(guī)范，共同制定合理的債務(wù)安排和融資規(guī)劃，對資產(chǎn)負(fù)債率作出明確約定，防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。

此外，為防范政府 拉郎配 ，干預(yù)市場化債轉(zhuǎn)股。文件明確，政府的職責(zé)就是制定規(guī)則、完善政策、依法監(jiān)督、維護(hù)公平競爭的市場秩序，保持社會穩(wěn)定，做好職工合法權(quán)益保護(hù)等社會保障兜底工作。

同時(shí)，文件也對政府行為劃出紅線，即各級政府及所屬部門不干預(yù)債轉(zhuǎn)股市場主體具體事務(wù)，不得確定具體轉(zhuǎn)股企業(yè)，不得強(qiáng)行要求銀行開展債轉(zhuǎn)股，不得指定轉(zhuǎn)股債權(quán)，不得干預(yù)債轉(zhuǎn)股定價(jià)和條件設(shè)定，不得妨礙轉(zhuǎn)股股東行使股東權(quán)利，不得干預(yù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)日常經(jīng)營。

市場化債轉(zhuǎn)股將是持久戰(zhàn)

雖然債轉(zhuǎn)股是降低企業(yè)杠桿率、化解銀行高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的有益嘗試，但根據(jù)上一輪債轉(zhuǎn)股的經(jīng)驗(yàn)，并非所有轉(zhuǎn)股企業(yè)都是 一轉(zhuǎn)即靈 。

中國銀行業(yè)協(xié)會首席法律顧問卜祥瑞指出，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)并非 一轉(zhuǎn)即靈 ，大面積推廣債轉(zhuǎn)股不僅會使銀行喪失基本的 造血 功能，而且將波及銀行客戶的根本權(quán)益，貸款變股東將會動搖銀行穩(wěn)健經(jīng)營的根基。

一位國有大行的資深人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，根據(jù)上世紀(jì)90年代債轉(zhuǎn)股的經(jīng)驗(yàn)表明，彼時(shí)轉(zhuǎn)股企業(yè)共500戶左右，轉(zhuǎn)股規(guī)模約4000億，最終真正通過轉(zhuǎn)股走出困境的企業(yè)只占總轉(zhuǎn)股企業(yè)的一半，余下的企業(yè)中途仍出清或破產(chǎn)。債轉(zhuǎn)股能緩釋債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但很難化解風(fēng)險(xiǎn)，最終的結(jié)果只是讓銀行有更長的時(shí)間核銷壞賬，防止風(fēng)險(xiǎn)短期集中爆發(fā)。

此外，即便本輪債轉(zhuǎn)股會成功，但預(yù)計(jì)也是 持久戰(zhàn) 。上述國有大行人士稱，上一輪債轉(zhuǎn)股成功的企業(yè)通常只用了不到5年時(shí)間就走出困境，那是因?yàn)檫@些企業(yè)本事資質(zhì)就不錯，并且轉(zhuǎn)股后遇到經(jīng)濟(jì)上行周期，尤其是房地產(chǎn)市場長達(dá)十多年的牛市帶動不動產(chǎn)價(jià)格至少漲了10倍。 但現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段讓資產(chǎn)價(jià)格倍增的機(jī)會大大降低，此輪債轉(zhuǎn)股的陣痛期會比上一輪更長 。