A企業成立五年，估值10個億，怎么做到的？

很簡單，找一個投資人來投資，他用1000萬買公司1%的股權。按照這筆交易，1000萬是1%，那么100%的股權是10個億。也許之前這家公司也就是1000萬的凈資產，增資之后，是2000萬的凈資產，但是，他可以對外宣稱自己有家獨角獸公司。

對賭：一部分是真沒錢，另一部分就是找人抬轎子

對賭協議，不能否認有些企業業績不明朗，當然會有人考慮業績對賭。比如公司盈利沒有達到承諾水平，公司創始人有義務按照出資金額加算年利率8%回購投資人所有的股票。這本質上是一筆可轉債，只是在企業初創時期，他發不了可轉債，所以已復雜的對賭協議模式。為什么要對賭？同樣的，為什么要發行可轉債呢？可轉債一般對于投資人風險小，而對企業風險比較大。當然，這里面的關鍵，不是有沒有對賭，而是對賭的實際利率是多少。

上面的例子，8%的年利率累積利息。這其實是高利率的可轉債。現實中，可轉債的利息在1%上下。但是類似于可轉債的對賭協議，往往利率計算高達8%。即使是同期貸款利率5%-6%之間，也是比較高昂的成本。

抬轎子對賭（明股實債）

抬轎子對賭情況不同。企業不缺錢，但是企業對投資人的報價是天價。就我們開頭那個公司，1000萬凈資產的公司，你用1000萬元增資，買他1%的股權。把這家企業送到10億的獨角獸門檻。一般認為，這家公司可能必定達不到業績要求，所以贖回是一定的。這個時候這筆錢其實是長期借款，就是用來抬轎子和臨時增加企業流動性的。如果把1000萬放在負債。那就比較討厭了，因為這會增加企業的資產負債率，企業未來貸款的時候，銀行一看借了這么多錢，為什么還要再貸款，倒閉這么辦？

但如果是在股權上面，外加一個對賭協議。那么這部分資金變為凈資產。我們假設增資后這家公司2000萬凈資產。那么他就可以貸款2000萬，這個時候資產負債率100%。如果1000萬是借的，凈資產1000萬，那么他就無法從銀行獲得貸款。因為已經100%的負債。

現階段新的準則對于金融資產的規定其實已經有所調整。權益工具和金融資產需要嚴格區分。但是對于對賭協議的實質上面，規定尚不完善。