10月23日晚間，美的集團（000333）和小天鵝A（000418）同時披露吸收合并交易預案，兩家公司停牌一個半月后終于迎來這個方案，但全心全意的“小天鵝將終止上市并注銷法人資格”，A股市場一個知名上市公司將消失。

表面上看，美的集團定價為平價，對小天鵝A股和B股的收購價分別溢價10%和30%，這對小天鵝的股東來說很劃算。同時，對雙方有異議股東的現(xiàn)金選擇權，則是當前股票定價的90%。也就是說不同意這個方案的股東，就把你的股票打個九折，拿錢走人。如果你是美的集團或者小天鵝的股東是不是不想受損失而投贊成票或者棄權呢？

當然，吸收合并方案盡管對雙方有異議股東的處理方式是打九折，而且是現(xiàn)金的選擇權，但也是對投資者權益的保護。后面就看股東如何投票，看證監(jiān)會是否批準了。

有市場人士表示，雙方9月7日停牌，定價基準日前20個交易日股票交易均價，盡管兩家公司沒有趕上后面到現(xiàn)在的急速殺跌，但股價也是在持續(xù)下行中，綜合考慮股價和估值，也算是市場化了。

記者關注到，6月初至9月初，美的集團的股價從58元殺到40元附近，約打了個7折，小天鵝A的股價從78元殺到46元附近，約打了個6折。從動態(tài)市盈率看，停牌前美的集團為10倍，小天鵝A為16倍。

目前，美的集團和TITONI公司分別持有小天鵝A37.78%和14.89%的股份。根據方案，美的集團擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團和TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團和TITONI所持有的小天鵝A、B股股票不參與換股，該等股票將在換股吸收合并后注銷。 本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他 一切權利與義務。本次換股吸收合并所增發(fā)的美的集團A股股票在深交所主板上市流通。

美的集團定價每股42.04元。定價基準日前20個交易日美的集團股票交易均價為 42.04 元/股，綜合考慮最終確定將改價格定為美的集團的交易價格。

小天鵝A股定價50.91元，B股定價48.41港元，折合人民幣42.07元。小天鵝A股定價基準日前20個交易日的股票交易均價為46.28元/股。經綜合考慮，小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價為基礎，并在此基礎上給予10%的溢價率確定，即 50.91 元/股。小天鵝B股定價基準日前20個交易日的股票交易均價為37.24港元/股。經綜合考慮，小天鵝 B 股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價為基礎，并在此基礎上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日2018年9月7日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中間價（1港幣= 0.8690人民幣）進行折算，折合人民幣 42.07元/股。

換股比例。每1股小天鵝A股或B股股票可以換得美的集團股票數=小天鵝A股或B股的換股價格/美的集團的換股價格（計算結果按四舍五入保留四位小數）。根據上述公式，美的集團與小天鵝A的換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；美的集團與小天鵝B的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得 1.0007股美的集團股票。

美的集團需要發(fā)行股份3.42億股。目前，小天鵝的A股股本441,451,892股，B股股本191,035,872股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股202,503,775股，小天鵝B股96,830,930股。參照本次換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數量合計為342,130,784股。

對兩家公司異議股東所持股份的現(xiàn)金選擇權打九折，即基準日前一交易日收盤價的90%。

美的集團異議股東收購請求權價格為定價基準日前一個交易日的收盤價40.30元/股的90%，即36.27元/股。

小天鵝A股異議股東現(xiàn)金選擇權價格為小天鵝A股定價基準日前一個交易 日的收盤價 46.50 元/股的90%，即41.85元/股。小天鵝B股異議股東現(xiàn)金選擇權價格為小天鵝B股定價基準日前一個交易日的收盤價36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，折合人民幣 28.29 元/股。

美的集團吸收合并小天鵝方案，還有三道坎：尚需合并雙方董事會審議通過；尚需雙方股東大會審議通過；尚待中國證監(jiān)會核準。