近期上市公司重組案例中，借殼上市掀起熱潮。截至4月16日，今年以來A股就有7家上市公司披露過有關(guān)借殼的公告或方案，較2018年全年的11家出現(xiàn)明顯升溫跡象。除了與政策松綁有關(guān)外，科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制也使得A股殼公司需求在下滑，而小市值公司也成為借殼方優(yōu)先選擇的標(biāo)的。不過在借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO的背景下，相關(guān)公司方案能否獲通過尚存懸念。

借殼上市案例頻現(xiàn)

借殼上市再添一例。籌劃重組的多喜愛于4月16日披露重組預(yù)案，浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱 浙建集團(tuán) )擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的多喜愛6086萬股股份，對(duì)應(yīng)持股比例為29.83%。股份轉(zhuǎn)讓完成后，浙建集團(tuán)將成為多喜愛的第一大股東。

在浙建集團(tuán)成為多喜愛股東后，多喜愛以其擁有的置出資產(chǎn)與浙江省國有資本運(yùn)營有限公司(以下簡稱 國資運(yùn)營公司 )擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價(jià)等值部分進(jìn)行置換，同時(shí)，多喜愛向交易對(duì)方以非公開發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分，并對(duì)浙建集團(tuán)進(jìn)行吸收合并。在一系列的交易完成后，浙建集團(tuán)目前的全體股東將成為上市公司的股東，控股股東變更為國資運(yùn)營公司，多喜愛的實(shí)際控制人變更為浙江省國資委，即浙建集團(tuán)借殼多喜愛實(shí)現(xiàn)上市。

事實(shí)上，今年以來，借殼上市出現(xiàn)升溫情形。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來截至4月16日，A股共有7家公司披露過借殼公告或方案。仁智股份4月9日發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬通過資產(chǎn)置換的方式置入寧波科元精化有限公司，后者作價(jià)103億元，此次交易構(gòu)成重組上市。

4月8日，華通醫(yī)藥也拋出浙農(nóng)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱 浙農(nóng)股份 )擬借殼實(shí)現(xiàn)上市的消息。稍早前，1月8日ST新梅的重組預(yù)案顯示，廣東愛旭科技股份有限公司擬作價(jià)不超67億元實(shí)現(xiàn)重組上市。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2018年全年共有11家上市公司披露借殼的公告。

多重因素影響

借殼上市升溫受多重因素影響。去年10月20日，證監(jiān)會(huì)稱 IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個(gè)月 ，此舉被業(yè)界解讀為監(jiān)管層對(duì)借殼上市政策的 松綁 ，意在活躍并購重組市場(chǎng)。2018年宣布借殼的11家公司中，霞客環(huán)保、圣陽股份、共達(dá)電聲、ST慧球4家企業(yè)均是在上述政策出臺(tái)之后披露借殼相關(guān)預(yù)案或者公告。

新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東認(rèn)為，借殼上市相比直接IPO上市具有一些比較優(yōu)勢(shì)，是今年借殼上市升溫的主要原因。潘向東具體談到，借殼上市相比直接上市審批時(shí)間短，企業(yè)通過借殼上市，可以加快自己的融資步伐。

在IPO過會(huì)率升溫的當(dāng)下，一些企業(yè)仍舊選擇借殼上市引起市場(chǎng)熱議。潘向東稱，借殼上市在盈利等方面的要求相對(duì)較低，可以有效規(guī)避直接上市的一些硬性要求，上市難度大大降低。股東結(jié)構(gòu)、股本規(guī)模等要求也可能導(dǎo)致一些企業(yè)無法直接上市，這些企業(yè)進(jìn)而選擇借殼上市。而IPO過會(huì)率升溫不意味著降低了審核標(biāo)準(zhǔn)和門檻，而是從審核理念和審核重點(diǎn)上開始轉(zhuǎn)變。上一屆發(fā)審委審核下的IPO過會(huì)率比較低，一些企業(yè)為了上市，已經(jīng)和殼資源達(dá)成了合作協(xié)議，這可能也是在IPO過會(huì)率升溫的背景下，一些企業(yè)依舊選擇借殼上市的原因。

東北證券研究總監(jiān)付立春在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示： 原因在于許多公司經(jīng)營出現(xiàn)一些困境，面臨很多的不確定性。 一位滬上私募人士指出，科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制吸引一批科創(chuàng)型企業(yè)直接通過科創(chuàng)板上市，導(dǎo)致A股殼公司需求下滑。

小市值公司 受寵

北京商報(bào)記者注意到，今年以來被借殼的公司中，小市值公司更受借殼方偏愛。東方財(cái)富顯示，除了已經(jīng)終止重組的赫美集團(tuán)外，目前借殼的6家公司市值均在50億元以下。具體來看，截至4月16日收盤，總市值超40億元的僅有新界泵業(yè)和多喜愛，新界泵業(yè)的總市值為41.6億元、多喜愛的總市值為44.5億元。武漢中商、ST新梅、仁智股份的市值在30億元左右，目前還在停牌的華通醫(yī)藥的總市值為26.6億元。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝稱，在經(jīng)歷了去年大跌之后，小市值公司數(shù)量大增，借殼成本大大減小，這是借殼方選擇這些企業(yè)的一個(gè)考量因素。

今年以來被借殼的公司中，除了武漢中商外，其他均為民企。潘向東稱，殼資源為民企，這樣與殼資源公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓法人股比國有資產(chǎn)法人股交易起來更為容易。此外，殼資源的股權(quán)分散程度、股票價(jià)格、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)質(zhì)量以及交易對(duì)手方的談判經(jīng)驗(yàn)、交易條件及公司地位等均需要考慮在內(nèi)，以便盡可能降低收購成本。

在借殼方中，還頻頻出現(xiàn)國資身影，借殼多喜愛的浙建集團(tuán)就有著國資背景。宋清輝表示，在混合所有制改革、國企逐漸退出競(jìng)爭性行業(yè)背景下，國有資產(chǎn)也有保值增值的客觀現(xiàn)實(shí)需要，這可能是其加快證券化的主要原因。 國資借殼上市一方面有助于迅速推動(dòng)國有資本證券化，是深化國企改革的重要突破口;另一方面，在股票市場(chǎng)融資存在高溢價(jià)率，因此國有資本通過拿出一小部分資本借殼上市就可以獲得上市資格從證券市場(chǎng)直接融資，從而改變過度依賴商業(yè)銀行貸款的傳統(tǒng)融資模式 ，潘向東如是說。

不過，潘向東亦表示，隨著科創(chuàng)板等退市制度逐步向主板市場(chǎng)過渡，未來通過借殼上市難以成為主流。尤其是借殼上市后需要重組，面臨業(yè)務(wù)整合難度較大等問題。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者曾致電華通醫(yī)藥董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員以 董秘不在 為由拒絕了采訪。北京商報(bào)記者還曾致電多喜愛進(jìn)行采訪，不過截至記者發(fā)稿前，對(duì)方電話并未有人接聽。