13頁文檔，14個(gè)問題，逾6500字反饋意見，證監(jiān)會(huì)要求中信證券對(duì)收購廣州證券事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充披露，涉及標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員以及市場環(huán)境等方方面面內(nèi)容。若無意外，公眾將在30個(gè)工作日內(nèi)，看到中信證券關(guān)于本次反饋意見的詳細(xì)回復(fù)。

24日晚間，中信證券披露了《證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，通知書表示，監(jiān)管已對(duì)相關(guān)行政許可申請材料進(jìn)行審查。據(jù)并購重組審核工作流程，本次收購事項(xiàng)正式進(jìn)入監(jiān)管審核的第四個(gè)環(huán)節(jié)，隨后還有反饋回復(fù)、并購重組委會(huì)議和審結(jié)三個(gè)環(huán)節(jié)。

有大型券商非銀首席分析師對(duì)記者表示，14個(gè)反饋問題都是監(jiān)管對(duì)本次收購的正常問詢。與年初上交所對(duì)本次收購下達(dá)的問詢函側(cè)重信息的公開性不同，證監(jiān)會(huì)反饋意見側(cè)重信息的合規(guī)性，所以涉及的問題比較細(xì)致全面。

今年來，廣州證券大量裁撤各地分支機(jī)構(gòu)，多名投行員工已以“交流學(xué)習(xí)”的名義前往中信證券工作。據(jù)證監(jiān)局公布信息，廣州期貨及金鷹基金關(guān)于變更5%及以上股東的申請材料均已提交證監(jiān)會(huì)審核。

14個(gè)反饋問題涉及五大方面內(nèi)容

據(jù)中信證券公告，23日，證監(jiān)會(huì)對(duì)收購廣州證券事項(xiàng)下達(dá)了14個(gè)審查反饋意見，對(duì)廣州證券未來的定位及資產(chǎn)剝離進(jìn)展，公司經(jīng)紀(jì)、投行、自營、資管、信用等各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的業(yè)績，以及收購估值事項(xiàng)等進(jìn)行剖析式反饋。

九州證券副總經(jīng)理陳美興對(duì)記者表示，證監(jiān)會(huì)出具的反饋意見涉及標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員以及市場環(huán)境等方方面面內(nèi)容，是嚴(yán)格執(zhí)行信息披露新規(guī)的具體體現(xiàn)。

陳美興認(rèn)為，這些反饋意見可以歸納為五大方面內(nèi)容：

一是整體上要求進(jìn)一步披露交易完成后上市發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)模式，以及上市公司整合方案和對(duì)中小投資者的關(guān)切。

二是要求披露需要審批的內(nèi)容和可能的期限。

三是要求對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)紀(jì)、投行、自營、資管、信用業(yè)務(wù)、買入返售和賣出回購等五大業(yè)務(wù)經(jīng)營情況以及影響因素進(jìn)行披露。

四是對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債表的比重較大的兩項(xiàng)資產(chǎn)以及收入和成本等做具體披露要求。

五是要求對(duì)標(biāo)的公司的估值方法進(jìn)行解釋和披露。

具體而言，券商中國記者梳理出九個(gè)主要問題：

1、關(guān)于廣州證券未來定位。

中信證券此前披露，廣州證券將定位為中信在特定區(qū)域經(jīng)營特定業(yè)務(wù)子公司，擬在廣東省（不含深圳）、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省和貴州省內(nèi)開展業(yè)務(wù)。

監(jiān)管要求中信證券補(bǔ)充披露，本次交易完成后，中信證券未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，是否會(huì)對(duì)廣州證券現(xiàn)有業(yè)務(wù)的自營、投行、資管的規(guī)模、模式、方向產(chǎn)生重大影響；并進(jìn)一步補(bǔ)充披露，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)管理控制措施。另外，中信證券對(duì)本次收購未設(shè)置業(yè)績承諾，須補(bǔ)充披露對(duì)公司中小股東權(quán)益的影響。

2、關(guān)于廣州證券資產(chǎn)剝離情況。

本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提。中信證券須補(bǔ)充披露，廣州證券資產(chǎn)剝離及相關(guān)股東資格及股東變更的審批進(jìn)展，預(yù)計(jì)辦畢期限，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風(fēng)險(xiǎn)。

3、關(guān)于廣州證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)業(yè)績表現(xiàn)，以及本次交易對(duì)中信證券在華南地區(qū)開展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的影響。

2017年、2018年以及2019年第一季度，廣州證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為29.00%、30.57% 和54.16%；同期廣州證券的證券經(jīng)紀(jì)傭金率為萬分之4.79，萬分之3.67，以及萬分之2.82。

證監(jiān)會(huì)要求中信證券補(bǔ)充披露廣州證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)區(qū)域分布、各區(qū)域競爭情況、發(fā)展趨勢以及傭金率持續(xù)下降的原因等。還要求中信證券結(jié)合其在華南地區(qū)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)開展情況，補(bǔ)充披露本次交易對(duì)公司在華南地區(qū)開展證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的影響。

4、關(guān)于廣州證券投行業(yè)務(wù)。

上述報(bào)告期內(nèi)，廣州證券投行凈收入均同比下滑，并且有3只作為主承銷債券發(fā)生違約，且身陷訴訟。

監(jiān)管要求中信證券補(bǔ)充披露廣州證券投行業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)原則是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，并披露包銷方式面臨的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)風(fēng)控措施。另外，監(jiān)管要求中信證券進(jìn)一步披露廣州證券投行業(yè)務(wù)的主要客戶名稱、收入、金額等情況，補(bǔ)充披露客戶穩(wěn)定性對(duì)投行業(yè)務(wù)的影響。

5、關(guān)于廣州證券自營業(yè)務(wù)。

上述報(bào)告期內(nèi)，廣州證券自營業(yè)務(wù)收入占營收的比例分別為21.73%、45.64%和58.39%，各類金融產(chǎn)品收益率均呈現(xiàn)較大幅度的波動(dòng)。

監(jiān)管要求中信證券補(bǔ)充披露，廣州證券各類自營業(yè)務(wù)主要交易方式、金額、回報(bào)率水平等相關(guān)信息，以及標(biāo)的資產(chǎn)自營業(yè)務(wù)規(guī)模占凈資本比例與同行業(yè)可比公司比較情況，補(bǔ)充披露差異原因、合理性及預(yù)計(jì)未來變化趨勢等等具體細(xì)節(jié)問題。

6、關(guān)于廣州證券資管業(yè)務(wù)。

監(jiān)管要求中信證券披露廣州證券資管業(yè)務(wù)凈收入近兩年多來下降的原因及合理性，部分產(chǎn)品出現(xiàn)違約或減值的原因及合理性，對(duì)廣州證券持續(xù)盈利能力的影響；還要求披露廣州證券是否存在以自有資金購買集合計(jì)劃的情形，如有須披露是否足額計(jì)提減值準(zhǔn)備等。

7、關(guān)于廣州證券信用業(yè)務(wù)。

結(jié)合廣州證券資產(chǎn)負(fù)債率水平、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和具體構(gòu)成、各項(xiàng)業(yè)務(wù)具體特點(diǎn)，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)償債能力、流動(dòng)性水平資產(chǎn)與負(fù)債匹配性等相關(guān)方面具體內(nèi)部控制措施及執(zhí)行情況；補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)融資融券、股權(quán)質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)規(guī)模監(jiān)控和調(diào)整機(jī)制的具體內(nèi)容和實(shí)施情況等。

8、要求中信證券補(bǔ)充披露廣州證券金融資產(chǎn)分類的依據(jù)和執(zhí)行情況。

披露各類金融資產(chǎn)綜合收益率及與同行業(yè)比較情況，披露各類金融資產(chǎn)報(bào)告期產(chǎn)生投資收益、公允價(jià)值變動(dòng)凈損益、其他綜合收益等情況以及確認(rèn)依據(jù)及合理性。

9、關(guān)于廣州證券估值。

證監(jiān)會(huì)反饋意見顯示，前期越秀金控收購廣州證券少數(shù)股權(quán)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)估值為191.19億元，本次交易評(píng)估值134.6億元。2017年、2018年及今年一季度，廣州證券的凈利潤分別為1.7億元、-6.21億元以及0.24億元，報(bào)告期后，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估可比公司股價(jià)較評(píng)估使用區(qū)間價(jià)格平均上漲28.18%。

證監(jiān)會(huì)要求中信證券進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)本次交易評(píng)估作價(jià)與歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值水平差異較大的原因及合理性，本次交易作價(jià)是否公允反映廣州證券市場價(jià)值。并且披露本次交易采用市場法評(píng)估的原因及合理性等。

監(jiān)管審查反饋側(cè)重合規(guī)性

早在今年年初，中信證券就因收購事項(xiàng)收到了上交所的問詢函，要求說明該公司收購廣州證券的交易目的、交易后續(xù)整合和對(duì)上市公司影響以及其他事項(xiàng)作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

本次證監(jiān)會(huì)的審查反饋意見，明顯更為細(xì)致全面深入，有大型券商非銀首席分析師對(duì)記者表示，14個(gè)反饋問題都是監(jiān)管對(duì)本次收購的正常問詢。與年初上交所對(duì)本次收購下達(dá)的問詢函側(cè)重信息的公開性不同，證監(jiān)會(huì)反饋意見側(cè)重信息的合規(guī)性，所以涉及的問題比較細(xì)致全面。

記者從證監(jiān)局官網(wǎng)看到，中信證券于5月30日提交了發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請事項(xiàng)，在補(bǔ)正一次資料后，7月5日被證監(jiān)會(huì)受理。

據(jù)證監(jiān)會(huì)并購重組審核工作流程，包括接收、補(bǔ)正、受理、反饋、反饋回復(fù)、并購重組委會(huì)議和審結(jié)7個(gè)主要環(huán)節(jié)。目前，中信證券發(fā)行股份收購廣州證券事項(xiàng)已進(jìn)入第四個(gè)環(huán)節(jié)。證監(jiān)會(huì)要求中信證券在30個(gè)工作日內(nèi)對(duì)反饋意見進(jìn)行回復(fù)。